私募基金
投资协议中的投资人权利
条款
一、
有关股权
转让
的权利
（一）
股权转让优先受让
权
、优先出售权
、跟随售股权
条款含义：
指
在
被投资企业
IPO前
或投资人退出前
，如果
被投资企业
原有股东向第三方转让股份，在同等条件下，
投资人
有优先购买的权利。
也可同时设定享有选择优先出售
或跟随售股
的权利。
（二）
强制拖售权
条款含义：
是指
如果
被投资企业
在一个约定的期限内没有上市
或原股东没有履行回购义务
，投资
人
有权要求原有股东和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须按投资
人
与第三方
谈好的价格和条件按与投资
人
在
被投资企业
中的股份比例向第三方转让股份。强制原有股东卖出股份的权利可以保障投资者在被投资企业无法如期上市时，有其他的退出途径。
（三）
共同卖股权
条款含义：
是指
在
被投资企业
IPO前
或投资人退出之前，如果原有股东向第三方转让股份，投资人
有权按照拟卖股的股东与第三方达成的价格和协议，参与到这项交易中，按原有股东和
投资人
在
被投资企业
中的目前的股权比例向第三方转让股权
。
比
如原有股东准备向第三方转让200000股，而原有股东和投资
人
在
被投资企业
中的目前的股权
比例是75%：25%，那么原有股东可以最多向第三方转让150000股，而投资
人以同样价格可以向
第三方转让50000股，除非投资
人
放弃这一权利。
投资人的上述
股权转让优先受让权、优先出售权、跟随售股权、强制拖售权、
共同卖股权
，事实上都是对被投资企业原有股东转让股份的限制来确保原有股东对被投资企业的长期投入和承诺，避免不理想和不必要的股东进入，使原有股东和投资人具有承担相同风险和收益的条件。
二、
新股优先购买权（包括增资优先认购权）
条款含义：
指投资人
有权在新股发行时优先认购，且价格、条件与其他投资者相同。这一条款将保证投资
人
不会因为企业发行新股而导致投资
人
控股比例的下降。
（2）
被投资企业
新增资本时，
投资人
有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
三
、
股票被回购的权利
条款含义：
如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市
或约定的投资期限到期
，被投资企业应该以一个约定的价格买回投资
人
所持有的全部或部分的被投资企业的股
份
。投资
人
可以在约定的期限届满后，随时行使这项权利。
（
如果是由投资
人
提出要求其股票被回购的称为put option ，如果是由被投资企业提出回购投资商的股票称为 call option 。 虽然在一个约定的期限内被投资企业可以上市，但由于被投资企业的盈利不够，以至于如果上市，他的市值没有达到一个约定的数值如一亿美元，即没有达到一个 qualified IPO
的条件，投资
人
也会要求被投资企业回购股票。
）
四
、
反摊薄约定或反稀释约定
条款含义：
是一种用来确保原始投资人利益的
约
定，按照该
约
定，后来加入的投资
人
等额投资所拥有的权益不能超过这些原始投资人。
参考表述：（1）
投资后，无论
被投资企业
以何种方式引进新的投资人，应经投资人书面同意，并应确保新投资人的投资价格不低于本轮投资的价格。
（2）当
被投资企业
增发时，对
被投
股权投资协议中投资人的权利条款解析及示例.docx
